新設合併とは何ですか?

新設合併ってどんな合併なの?

合併には吸収合併と新設合併の2種類があります。新設合併は子会社同士が合併する場合に用いられることがあり、その子会社のいずれの会社も消滅しその代わりに新しい会社が設立します。消滅してしまう子会社の資産や負債、契約関係の権利義務はどうなってしまうのかというと、それらはすべて合併によって新たに設立された会社に承継されます。
当事会社がすべて消滅して新たに会社を設立する新設合併は、存続会社がある吸収合併と違い、許認可や新株発行などの手続きを行わなければなりません。したがって、新設合併は吸収合併より手続きに手間がかかるため、実務ではほとんど行われないのが現状です。M&Aの現場では圧倒的に吸収合併が多いです。

新設合併の一般的な手続きとは?

新設合併を行う際には、消滅会社間の合併契約書の締結が必要になります。また新設合併を行う会社の事業などによっては、他の手続きが必要になることもあります。新設合併の手続きは、最短で1.5か月、通常だと2か月ほどかかるので思い立った時にすぐに合併できるわけではありません。したがって新設合併を行う際には、合併までのスケジュールをしっかり立て計画的に手続きをするようにしましょう。新設合併のスケジュールとしては、まず消滅会社の手続きを行ってから設立会社の手続きを行う流れになります。消滅会社が行う手続きとは、官報公告の申込みや合併契約の締結、株主総会決議などです。これらの手続きが完了したら合併の登記申請や設立会社の登記申請を行います。